经过大半年的边境对峙，西夏军屡次袭扰皆被宋军提前侦知、尽数击退，始终无法攻破大宋边防。

李元昊见环庆、延州防线守备严密、无隙可乘，便调转兵锋，将进攻目标锁定庆州左翼的渭州。

庆历元年（1041年）二月，李元昊再度集结十万大军南下，兵锋直指渭州。

西夏军以示弱佯败为饵，故意让前部夏军与宋军短暂接战后佯装溃逃，沿途丢弃军械、战马、粮草物资，营造全线溃败的假象。此举明显是企图引诱宋军轻敌冒进，深入地形狭长、极易设伏的好水川峡谷，一举围歼宋军主力。

面对夏军破绽百出的溃逃假象，韩琦依旧秉持主动出战的思路，想要遣兵追击，借机收复失地、建立战功。

宋辞一眼看穿李元昊的计策，当即出言制止，语气严厉：“此乃西夏惯用的诱敌伏击之计！韩副使驻守西疆数月，竟依旧看不破敌军伎俩，可见尚未摸清敌我实情、洞悉边地战局。”

说罢，宋辞当即传下严令，命前线所有追击兵马即刻停步，收拢缴获物资，退回防线之内。

军令森严，前线宋军立刻停止追击，快速撤离。

李元昊亲率十万大军，在好水川峡谷埋伏半月之久，日日等候宋军入套。期间数次派出小股兵马诱敌挑衅，皆被宋军斥候识破，宋军始终坚守不动，丝毫没有冒进追击的迹象。

西夏十万大军空耗粮草、徒劳驻守，士气日渐低迷。

又僵持半月，军中粮草所剩不多，李元昊无计可施，只能下令全军缓缓后撤。

而这一切，尽数在宋辞预料之中。早在西夏军埋伏僵持之时，宋辞便提前调遣精锐兵马，从庆州绕行避开好水川，在西夏大军撤退的必经要道隐秘设伏，静待战机。

三月下旬，西夏大军前军主力通过伏击区域，行动迟缓的辎重粮草部队经过伏击点。宋辞抓住绝佳战机，果断下令全军出击。

宋军伏兵骤然杀出，突袭西夏辎重部队，尽数焚毁敌军剩余粮草物资，阵斩多名西夏中高级将领。

前方的李元昊得知后队遇袭，勃然大怒，即刻传令大军回师追击，想要合围反扑。

宋辞早有部署，宋军伏击得手后毫不恋战，即刻快速撤离战场。

待西夏追兵仓促赶至，后方的宋军依托山地险要地形，配合提前挖掘的陷马坑、拒马工事，再次设伏迎敌。

西夏追兵遭遇伏击，阵型大乱，惨遭重创，数千兵马当场被歼，只能转身逃跑。

经此两战，西夏全军粮草尽毁、军心溃散，彻底丧失再战之力，只能狼狈向西北撤退。

宋辞抓住战机，调集五千精锐骑兵紧随追击、沿途袭扰，步步紧逼，将西夏军的撤退彻底打成全线溃败。

待大军深入西夏边境腹地、战果最大化后，宋辞深谙穷寇莫追、见好就收的道理，及时鸣金收兵，保全战力。

此役宋军大获全胜，前后斩杀、俘虏西夏军近四万人，缴获军械、马匹无数。

自宋夏开战以来，宋军首度取得如此大规模的防御反击大捷，彻底一扫三川口战败的颓势，西北边军士气大振，大宋自此牢牢掌握宋夏战场的主动权。

好水川大捷之后，西北战局彻底扭转。陕西各路边将亲眼见证宋辞运筹帷幄、大破西夏十万大军，尽数心悦诚服。此后军中军令畅通无阻，再无推诿拖沓、阳奉阴违的乱象。

边境诸多摇摆不定的蕃部、羌人部族，见宋军大胜、西夏势衰，纷纷遣使归降，重附大宋，致使西夏外围势力持续瓦解，战略处境愈发被动。